罕见的多数服从少数制

蓝标1996年成立，创始五大股东孙陶然(拉卡拉创始人)、吴铁(时任连邦软件总裁)、陈良华(时任长城电脑市场部总经理)、许志平(时任联想总裁办公室主任)和赵文权各自出资五万元，取得公司20%股权。年纪最小的赵文权因为拥有公关公司的经营资历，出任蓝标第一任总经理。他在1999年一度离开蓝标，三年后才回归，现在已经很难知道原因究竟是什么，对外他总是解释“一直经营公关业务很疲倦了”。

五个股东各有五分之一话语权，却只有赵文权在公司负责全部事务，其他人做甩手掌柜。或许是出于不放心，或许是因为太小心，蓝标初期一直存在奇特的“一票否决”体制。用孙陶然的话说，“多数服从少数”;五个股东中只要有一个人对任何一项提案有不同意见，提案就得“搁一搁”，然后事情往往搁一搁就没了。

这种独特的决策体制在一些日新月异的领域，如互联网行业，可能会错失重大的发展机遇。但是在营销传播这个起伏不大的古老行业，恰恰使得幼年的蓝标避免在最初的高速成长期犯一些头脑发热的错误。蓝标十几年时间里在公关领域精耕细作，终于成就中国第一家上市的公关公司。

平均股权的治理结构在IPO过程中遇到麻烦，由于股权分散，公司没有单一实际控制人。蓝标是A股少数在上市前签订《一致行动人协议》的公司，赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华以分别持有的13.06%、12.84%、12.31%、 12.25%和12.24%股权，保证未来行使表决权、提案权、提名权时保持一致，形成62.69%的多数控制股权，五个人共同控制公司。

五个人的个性差异很大。孙陶然活泼、大胆;吴铁聪明，风险承受度较低;陈良华理性，一旦形成定见，没人能再说动;许志平相对随和，同意反对都举手。五个人共同创业17年，唯一一次正式坐下来吃饭只有2010年初IPO成功后，甚至节假日也不会互发短信问候。而一旦共同坐在会议桌前讨论公司发展战略，每个人都极其较真。这是一个中国罕见的合伙模式。

把公司卖给Huntsworth或其他国外大公司，当初其实是相对容易的选项，一票否决制也可以成为过去。但是赵文权和他的合伙人们后来做出了相反的抉择：蓝标自己要作并购主，买别人的公司，蓝色光标的梦想从做中国的奥美变为做中国的WPP。

“市场不会永远给我们这样好的机会，包括中国经济的环境，包括先发上市的优势，包括高估值。这些东西不可能永远持续，市场只会给你一段时间。如果你不能在这段时间内尽可能抓住机遇，快速成长，奠定在市场的地位，你有可能永远错过这个历史性机会。”赵文权认为，蓝标正走在历史上千载难逢的机遇里。

在孙陶然眼中，赵文权对公司发展机遇的判断是独特的，包括他们第一次辩论公关公司的天花板到底有多高。1998前蓝标还在草创阶段时，孙陶然认为在中国做公关公司，到了五千万元营收就不可能再做大;赵文权说，不对，远远会超过五千万。对公司的理解程度，决定了未来的资源使用方向与力度，投入的资本、精力、经营格局都会不同。

有许多次，在未来前景不是那么明确的时候，赵文权会提出一些让人将信将疑的判断，例如蓝标上市没多久，赵文权就认为公司市值会过百亿。孙陶然说，听的时候没有多少人相信，但是现在蓝标市值已经超过170亿元;后来赵文权再说蓝标的营收可以超过一百亿、两百亿时，董事会里已经开始不怀疑这种说法了。

赵文权还希望蓝标未来盘子里，大概30%来自海外市场。“中国在制造业已经有一些准世界级的企业，联想、华为、海尔是各自行业的主要参与者;但是在专业服务机构领域，我们没有什么拿得出手的品牌和企业。”在启程伦敦与Huntsworth签约前，这个在许志平口中英文程度其实一般的男人告诉我们：“中国人并不笨，我们应该在专业服务领域打造属于中国的世界级品牌。”

随着蓝标的规模扩大，公司发展的动能越来越强;“一票否决制”终于无法适应快速发展的需要，在资方与劳方的拉锯中逐渐演化成“多数决制”，一个股东就能否决提案的独断局面不再，五人决策模式演变成少数服从多数。

在并购的路上，五个股东对并购的方向没有歧异，但是对并购的速度有不同看法。随着蓝标并购的体量越来越大、速度越来越快，很多次决定都是天人交战。

赵文权向我们证实，2011年蓝标一度有机会投资 Huntsworth，五个创始股东在5月21日飞往伦敦，谈判长达一周时间;最后五人就在伦敦塔附近、看得到当年关囚犯地方的Grange酒店房间里，从下午三点辩论到凌晨两点，“当时我是比较坚持的，很希望能做这件事情。”然而其他四个人最终投下反对票，原因是当时蓝标自身规模还比较小，他们认为在海外做大规模投资风险太大，超过蓝标的承受能力。赵文权第一次想要收购Huntsworth的企图以完败收场。

“有些事情必须往前走，不能再放一放，再看一看，否则时机就过去了。所以有些时候，我会变得比过去更加坚持，更加执着一些。”赵文权回忆。

蓝标模式：买“人”为什么能成功?

作为股权均衡结构下的CEO，赵文权没有多少试错机会。

2010年2月蓝标上市，原本计划募集1.5亿元，最后因为创业板火爆开市，一下子募到6亿多元，蓝标于是有计划地展开并购步伐，一步一步吃下净利润更高公司。

之所以采取步步为营的策略，与蓝标在第一宗收购案中的教训有关。2008年，蓝色光标完成公司改制，准备冲刺IPO，由于必须向投资人和监管机构证明经营团队有操作并购项目的能力，赵文权决定先并购一个规模适中的小型项目，收购了从事手机行业终端推广服务的博思瀚扬。然而，交易完成的当年，博思瀚扬就出现业绩下滑。

赵文权承认这宗收购有失误：“当时我们竟然没有签对赌协议，律师竟然没有提醒我们。业绩变脸是很恐怖的，大家都不开心，怎么办呢?”他说当时自己很不舒服，可以选择冲动、生气，但是对方也可以选择甩手走人，而他和博思瀚扬团队的选择是一起检讨业绩下滑原因(金融危机致手机行业全面下滑，各大品牌纷纷削减预算等)。“人靠谱，业务就还在，公司就还有希望。”博思瀚扬业绩后来快速回升，2012年净利润已达收购时的两倍。

蓝标式并购则和分众存在许多根本差异，赵文权的心态更像一个在珠宝珍玩市场里捡漏的淘货商，喜欢挑选拥有各种不同技能专业的公司，而不是重复在同一类型市场上地毯式搜索收购。“人”是这些公司还能越来越值钱的保证，因此对人的挑选是仔细的，而且即使业绩变脸时，人也是不能走的。“派个人去接管行不通，失败是大概率事件。”赵文权说。

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