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优酷土豆台开播:合并前后48小时发生什么
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类别: 金融服务业 时间: 2012-03-24 来源:《环球企业家》

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关键字:并购
由秘恋到闪婚,古永锵终于在中国在线视频市场一统江湖。在合并前后的48个小时内发生了什么?

  视频网络终于只剩下一个大佬,古永锵(微博)的这个梦想正在逼近现实。

  2012年3月12日,分别在美国纽交所和纳斯达克(微博)上市,在中国排名第一与第二的的视频公司—优酷网与土豆网宣布,将以100%换股的方式合并,其中优酷有新公司约71.5%的股份,土豆有新公司约28.5%股份。新公司将命名为优酷土豆股份有限公司(Youku Tudou Inc)。

  3月12日下午4点,北京中关村中钢大厦的优酷公司,几百人站在8层江南赋餐馆的大厅,CEO古永锵公布了“优酷收购土豆”的消息。超过半个小时的发言后,古永锵说,希望优酷土豆越来越好,希望我们做一家伟大的公司。    随后,掌声响起业,无比热烈。

  整个演讲过程中,古永锵面带微笑,语调平静,一位身置其中的员工却认为,善于情绪管理的Victor(古永锵)抑制不住地兴奋。

  这无疑是一重磅炸弹,炸蒙了很多人。在很多人,包括两家公司员工的意识里,土豆、优酷是死嗑到底的敌人,一夜睡醒之后,就要变成同事?有两个人例外,就是语题人物古永锵、王微(微博),他们认为这一切水到渠成。

  创业七年,他们是竞争对手,更是朋友。古永锵私下一直说:“我是最好的制片人,王微是最好的导演,我们携手合作,将是最佳搭档。”语气饱含憧憬。

  土豆上市后不久,三里屯某个酒吧,轻音乐环绕,烛光明灭,王微目光迷离,在美色美景间流连。古永锵突然很感喟地说:“废水清理、融资大战、版权大战,IPO竞跑,视频领域七年,是炮火纷飞的七年,幸存者不容易;但战争并没有结束,今年格局会有大变化,率先出手,先发制人才能继续幸存,我们该携起手来了。”王微的目光不再游离,你的意思是合并?一个改变行业的故事就此发生。

  优酷收购土豆,是古永锵、王微挑起的最新战争,战争以“并购”为标签,就象此前以“废水清理、融资大战、版权大战,IPO竞跑”为标签的战争一样。

  由七年秘恋,到闪电结婚,在中国的视频网络领域,古永锵能否一统江湖?没有人愿意束手就擒,迅雷(微博)邹胜龙接受记者采访时说,今年行业还会有并购!

  树欲静,风不止,视频网络的江湖,谁是最后的大佬?一位不愿透露身份的竞争对手告诉《环球企业家》,合并短期内对两家会好,但长期不一定。独立视频网站缺乏输血,优酷和土豆合并后,双方用户重合度高达60%。合并后整个行业格局上不会产生太大改变。

  古永锵、王微维稳

  优酷、土豆闪婚,在两家公司的员工激起了“九级台风”(优酷一员工语)。2011年8月,面对《环球企业家》时,土豆原公关总监陆洋十分肯定地表示,王微从来没考虑过把土豆卖掉,即便卖也不会是优酷。

  合并后,古永锵出任新公司CEO,土豆原CEO王微进入董事会。这是在3月11日双方签订的协议,两家公司仍然独立运作。王微称,今后的运作模式是“一家公司,两个品牌,两个网站,两个销售体系,在合作,开放,尊重,包容的团队氛围下达到双赢”。王微安慰原土豆网员工说,生活继续,导演继续。

  12日下午4点的大会之后,王微、古永锵一起,开始了“维稳之旅”。    13日上午,古永锵、王微双双出现在土豆网的北京总部,随后召开了约半个小时的员工大会。有员工问:“对于从土豆到优酷,或者优酷到土豆的员工该怎么办?”    他们的着装已经回答了这个员工的问题,褪去西装的王微身着蓝色休闲衬衫,一旁的古永锵则穿了件橘色衬衫,前种色调是优酷的公司蓝,而后一种则是土豆的公司橘。

  3月13日下午4点,古永锵来到土豆网上海总部,一座位于上海市斜土路由废弃工厂改造成的4层小楼。这场见面会持续1个多小时,主要流程包括古永锵发言以及土豆员工对新CEO的问答两个环节,并且不对媒体开放。据参会的员工介绍,参加的包括土豆技术部、销售部、内容等各部门的一两百名员工。

  古永锵的开场白是这样的,“昨天我还有点纠结,怕过来土豆,鸡蛋、西红柿会往我这边扔,但是在早晨醒来后我又感觉到应该是安全的。”

  投资者看好这场并购。合并消息当天,优酷涨27.35%收于31.85美元,土豆网则暴涨156.53%收于39.48美元。此前四天,土豆网股票价格连续攀升。两家公司市值分别飙升超过7亿美元,共计升15亿美元。参会的员工告诉记者,王微笑得淡然,古永锵笑得欣然。

  从财务的角度看,到今年第二、第三季度购买土豆是一笔更加划算的生意。目前,在纽交所上市的优酷拥有114千万股,土豆的总股数为2.83564千万股,1股土豆股票可以换取1.596股的优酷股票,以土豆的总股数乘以1.596所得的45千万股,优酷的总股本114千万股加上45千万股共计159千万股,而换取土豆所需的45千万股便占到这159千万股的28.5%,最终双方的占股比例是优酷71.5%,土豆28.5%。这一换股方式土豆股票溢价159%,是一笔划算的买卖。

  根据土豆发布的财报,2011年第四季度亏损2370万美元,全年共计亏损高达8120万美元。有业内分析人士预估,土豆的冗余资金最多只够撑到今年第三季度。

  维稳工作远未结束。一些土豆员工准备离职,他们对记者抱怨:原来在市场上,我们是对手,他们的能力并不如我们;合并之后,肯定是他们领导我们,凭什么?

  过去数年,在公关、市场、销售等多个领域,优酷、土豆是直接竞争对手,他们的关系,并不象古永锵、王微之间这样和谐,在“一家公司,两个品牌,两个网站,两个销售体系”的框架下,如何保持稳定,这是古永锵面临的新问题。

  三里屯的“烛光会”

  即使“优土之恋”对所有人都很突然,对古永锵、王微两个人却是个例外。

  古永锵、王微两位私交甚好,古永锵对环球企业家记者透露,两人经常通电话,不止探讨业务,还包括一些与行业无关的事情。接近古永锵人士则透露,他们常在北京三里屯或是上海衡山路的某家酒吧见面,因为王微喜欢酒吧里的氛围。

  轻音乐围绕,灯红酒绿里,两人不再是商界大佬,而是真诚的朋友。    优酷上市后不久,土豆上市遇阻,其间王微与古永锵见了至少两次,电话里更是谈了无数次,古永锵建议王微“是不是可以把土豆网与优酷网进行合并”?古永锵承诺,优酷、土豆合并,王微及其创业团队的收益“至少不会少于”土豆上市。

  王微拒绝了,不是因为个人收益,而是需要给创业伙伴、土豆员工一个交待。王微曾向他们承诺,土豆一定要成为一家美国上市公司。此时合并,对于爱好文学、擅长编剧的王微来说是“故事不完整”,是一种缺憾。投行此时也建议王微,成功上市,或可抬高收购价格。

  土豆成功上市之时,王微收到了古永锵的祝福。随后不久,古永锵旧话重提“优酷土豆合并”。王微开始慎重考虑这件事件,态度转变的原因是王微有个“互联网五年循环论”,中国互联网每隔五年,就有一波创业机会,会诞生一批新公司。历史上,新模式几乎都诞生于1995年萌芽期、2000年互联网泡沫前夕和2005年的web2.0泡沫期。2011年至2012年,互联网行业前景不明,改变格局的新故事正萌芽。    如果这个时候创业,王微觉得自己有讲新故事的机会。

  态度转变的另一个原因则是投资者态度的转变,由反对变为积极。土豆上市当天,股价最高曾超过25美元,随后开始下滑,长期在10美元左右徘徊,这样的价格不利于投资者套现,优酷愿意出高价,对投资者而言,是很好的套现路径。

  土豆网创立于2005年4月,2005年年底IDG向土豆投资80万美元,迄今已近七年,七年是风险投资最长的退出期限。就在土豆上市后不久,古永锵在北京秘会土豆最早的投资者章苏阳,古急于进入,章代表的IDG急于退出,两者一拍即合。

  古永锵与王微这对“商场上的对手、生活中的朋友”从未停止过合作。2008年,王微抛出“工业废水”论,古永锵跟随相和。如果没有版权的保障,拥有大量流量的视频网站只能是“工业废水”,毫无广告等销售的价值。

  “工业废水”论直接导致了UGC(用户分享内容)视频网站洗牌,中国视频网站由400余家变为30多家—投资者终于看清,UGC没有“钱途”,不再对其投资。

  放弃YouTube,只有Hulu的道路了。对于大多数视频网站来说,带宽已是不能承受之重,那有能力再投资正版内容?风投断粮,最终压垮了超过90%的视频公司。

  “工业废水”洗牌之后,视频领域掀起另一场战争,版权争夺战。2009年9月15日,激动网、搜狐联合优朋普乐等公司联手启动“中国网络视频反盗版联盟”,矛头直指土豆、优酷、迅雷等。同年底,搜狐、盛大成立“正版采购基金”,规模1000万美元,双方各出500万美元,矛头同样指向土豆、优酷等。

  这一场战争中,古永锵、王微再次携手。他们宣布成立“版权联盟”—双方购买影视剧的版权,成本平分,并且可以在相互的平台播放。

  古永锵从未停止过对王微的欣赏,他有一句话在双方高层流传:我是最好的制片人,他(指王微)是最好的导演,是最佳搭档。

  在闪婚之前,古永锵与王微已经进行了七年若即若离的恋爱,只是媒体少有曝光,优酷、土豆两家公司中的员工也少有人知道,是地下恋爱,或谓秘恋。

  古永锵做局

  土豆被出售,不以员工的意志为转移,背后是风投意志,还有古永锵整合行业的决心。这一切,早成定局。

  截止到2011年8月,土豆上市前,土豆网包含发行可转债及认股权证在内,共引进6轮融资,金额高至1.6亿美元,而王微的持股比例为12.7%。到上市前夕,淡马锡以21.3%的比例成为土豆网第一大股东,凯欣亚洲以15.6%位列第二。上市之后,王微所持股份被稀释到8.6%。

  同样在上市前进行了6轮融资,所得金额同样为1.6亿美金的优酷,其创始人古永锵依然手握优酷41.5%的股权,大大高于王微。

  而到目前为止,土豆网几近弹尽粮绝,其账面的钱差不多能撑到第二、第三季度,视频圈对之觊觎的不仅包括优酷,还有包括爱奇艺在内的其他买家。

  爱奇艺就表现出对土豆的极大兴趣,并且计划在今年上半年新一轮融资后,对后者发出或并购或参股邀约。刚涉足视频领域的腾讯也以开放的姿态四处布局。“若是腾讯并购了土豆,优酷就被动了。”视频圈里一位负责投资并购的人士向《环球企业家》分析,从这个角度看,优酷土豆这场“闪婚”有着自我防御且“消灭竞争对手”的意味。

  优酷抱得土豆归,源于古永锵整合视频行业的意志。    2011年1月以及10月,优酷曾两度分别出价10亿美金、8亿美金购买爱奇艺,前一次令爱奇艺的管理层意识到,原来公司这么值钱,于是有了百度第三季度对爱奇艺注资2300万美元。除了与优酷的交涉,爱奇艺还曾与土豆有过接触。来自爱奇艺方面的人士并未否认与优酷的接触,并且以“everybody talk to everybody”这种方式表达了爱奇艺在这件事的开放态度。

  真正未能促成优酷、爱奇艺修成正果的原因是,爱奇艺对百度的战略意义越发显著,比如百度搜索流量中30%来源于视频搜索,从控股公司的角度,百度不希望爱奇艺不在自己的掌控范围内,而双方谈判未果还有一个关键因素是价格。优酷市值起伏不定,高则能到69亿,少则为17亿,在出价方面也并没有真正打动爱奇艺。

  2010年2月24日,当时还叫奇艺网(微博)的爱奇艺获得美国私募股权投资公司普罗维登斯资本5000万美元投资,公司由百度控股。2010年4月22日,奇艺网正式上线,它的诞生被认为是含着金汤匙出身的贵族,其定位做高清正版视频,在业务上与优酷有着很大的互补性。

  一位熟知个中细节的分析师告诉《环球企业家》,百度最后决定不卖爱奇艺是3月11号晚上的事,双方条件谈不拢—百度要求优酷停掉搜库(2008年年底优酷主动屏蔽了百度视频搜索,并宣布要做自己的视频搜索,当时,古永锵开始尽力避免未来对搜索引擎的依赖),另外百度本身不排除未来再投资视频。

  若是按照这个时间点,优酷收购爱奇艺未遂,转而立即与土豆签订了协议,这似乎过于戏剧化。“许多事情不像外界想象的那么戏剧化”,这是来自奇艺方面的解释。巧合的是,就在宣布优酷土豆合并的当天下午17点2分,爱奇艺CEO龚宇(微博)在新浪微博上写道:“长舒一口气,终于,美好的明天忽然更加清晰爱奇艺”。

  “古、王二人是圈里多年老友,抬头不见低头见,他们一直在谈。”一位投行分析师如此分析。这样的谈判并非一对一的,而是一对多,甚至是多对多的接触。

  去年底,优酷上市一周年,古永锵说优酷今年的重点是“产业整合”,成为绝对的领导者。收购土豆,是古永锵整合行业的大手笔。

  优、土竞跑

  即使秘恋,也摆脱不了竞争,这是优、土两家网站的宿命,也是古永锵、王微两个朋友之间的尴尬。他们的处理方式是:竞争是一回事,友谊是一回事。

  最激烈的竞争,是优酷、土豆抢跑IPO。

  视频行业是幸存者的游戏,“重资本”最其最大的特征,有钱,才能幸存。王微上市后接受环球企业家记者专访时说,不能用互联网框架去套“视频网站”,视频网站是一个重资本的模式,可以参照的是梦工厂(DreamWorks SKG)。他说,梦工厂做了十年,才开始赢利,视频网站差不多也要经过十年“大浪淘沙”的艰难历程。

  历经版权大战,中国视频网站再次洗牌,变为十余家。幸存者的游戏,抢跑IPO,是构筑“重资本”门槛最有效的手段,在最新一轮洗牌中优酷笑到最后。

  当时的市场格局是,优酷、土豆已经成为视频领域“双寡头”,接下来的是酷6、56.com等公司。处于第二阵营的酷6也于2010年8月17日,通过换壳的方式成为纳斯达克上市公司。

  2010年11月9日,土豆先于优酷网向SEC提交上市申请,而不到一周的时间内,2010年11月16日,优酷也向美国证监会提出上市申请,根据两家上市申报材料显示:土豆计划最多筹集1.2亿美元资金,优酷计划筹集最多1.5亿美元资金。在营收规模中,2010年第三季度优酷收入为1.148亿美元,而土豆收入为1.147亿美元,而用户数优酷以7653万高于土豆的7107万。

  彼时,两家公司基本处于同一起跑线上。就在这时,一个女人成为古永锵与王微这场竞赛的关键,改变了竞争的格局,她就是王微的前妻—杨蕾。

  土豆在向SEC递交申请后不久,王微前妻杨蕾提起诉讼,要求分割王微在上海全土豆科技有限公司76%的股份,直到2011年6月,离婚财产纠纷上双方达成最终和解,土豆的上市之门重新打开。王微在土豆IPO后支付杨蕾约700万美元的补偿。

  此时,江湖已经不再是原来的江湖,早在2010年12月8日,经过5个月的路演之后,优酷正式IPO。早半年的优酷上市,首轮融资2.33亿美元,次轮融资5.93亿美元。土豆晚半年上市,只融得1.74亿美元。

  更重要的,优酷上市,赶上了资本市场“最好的时候”,再融资是“惊险一跃”(古永锵接受环球企业家记者采访时语),再融资路演刚结束,支付宝(微博)VIE事件暴发,引发中概股集体“信用透支”。古永锵说,如果再晚几天,再融资或许失败。

  优酷赶上了所有的“好时候”,而土豆却赶上了所有的“坏时候”,离婚门、中概股信用透支、美国投资看空中国互联网。2011年7月最后一周,王微率领一众公司高管前往香港开始路演,路演的第一天,美股暴跌5%。等王微等人踏上美国那一天,美国政府债券被标准普尔调低信用等级。

  土豆员工私下喟叹:时也,命也!构筑“重资本”门槛,上市抢跑的过程中,王微输了。如果土豆抢跑成功,今天改为土豆并购优酷,优、土能否由秘恋至闪婚,王微能否笑得淡然、古永锵能否笑得欣然?历史已不能假设。

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